股权转让中的税收筹划需在合法合规前提下，通过合理设计交易结构和利用政策工具降低税负。以下是主要筹划策略及注意事项：
一、核心税种与政策工具
1. 所得税优化
个人转让：适用20%税率，可通过合理确认股权原值（含历史调整成本）及扣除评估费等直接支出降低税基。
企业转让：一般按25%税率，但符合“特殊性税务处理”条件（如股权支付比例≥85%）可递延纳税。
利润分配前置：企业股东可先转增股本或分配未分配利润（免税），再以较低价格转让股权。
2. 价格核定风险规避
转让价低于净资产或市场价时，税务机关有权按公允价值核定收入。亲属间转让需提供法律文件证明“正当理由”。
土地、房产占比超20%的企业，股权转让可能被认定为实质房产交易，需补缴土地增值税。
3. 架构设计与跨境筹划
通过多层股权架构分解交易环节，利用不同地区/行业税收优惠（如区域性减免政策）。
跨境交易需合理适用税收协定，避免双重征税。
二、实操方案示例
特殊性重组：100%直接控股企业间股权划转，若满足商业实质要求，可暂不确认所得。
减资+增资组合：企业股东先减资收回投资（部分视为股息免税），受让方再增资注入资金。
持股平台运用：设立有限合伙企业作为员工激励池，通过代持和分批转让递延税负。
三、风险提示
虚假手段风险：阴阳合同、虚假评估等非法手段可能引发补税及处罚。
合规要求：2025年新政强调跨境交易反避税审查及价格核定材料真实性。
建议结合专业税务师意见，根据企业具体资产结构、股权关系及政策变动定制方案。
