股权转让的纳税筹划需结合交易结构、税收政策及商业目的综合设计，以下是合法合规的主要筹划路径及注意事项：
一、核心筹划策略
1. 价格调整机制
避免转让价格明显低于净资产公允价值，否则税务机关可能按净资产或市场价核定收入。亲属间转让需注意除继承等特殊情形外仍需按公允价值计税。
通过合理评估资产、分摊成本等方式确定价格，减少应纳税所得额。
2. 税收优惠政策利用
选择有区域性税收减免政策的地区进行交易，如某些地区对股权转让给予退税或减免。
高新技术企业或小型微利企业可适用企业所得税优惠税率（如15%或5%）。
3. 交易结构设计
特殊性税务处理：满足股权支付比例≥85%等条件时，可递延缴纳企业所得税。
股权划转：100%直接控制的关联企业间按账面净值划转股权，暂不确认所得。
先分配利润后转让：将目标公司未分配利润分配（免税），再以较低价格转让股权。
4. 跨境交易筹划
通过税收协定避免双重征税，如合理设计中间控股公司架构。
注意若境内资产中房地产占比超20%，可能被认定为实质房产交易而补缴土地增值税。
二、分税种优化要点
个人所得税：个人转让股权按20%税率，可扣除合理费用（如评估费、印花税）。
企业所得税：一般税率25%，但重组中符合条件可递延纳税。
印花税：税率0.025%（非上市公司），需注意申报价格偏低可能触发补缴。
增值税：仅上市公司股票转让需缴纳（税率6%或3%），非上市股权免税。
三、风险提示
价格核定风险：税务机关对低价转让的审查趋严，需留存评估报告等证据。
反避税条款：跨境交易或复杂架构可能触发一般反避税调查。
时效性：2025年新规强调对限售股、土地占比等特殊情形的税务处理。
建议在专业税务顾问指导下，结合具体交易背景制定方案，确保合规性。
