一、分立形式与税务处理原则
1. 两种形式：资产分离（将资产划分至不同法人实体）和业务分离（按业务板块分立），不同形式对应不同税务处理方式
2. 处理原则：
一般性税务处理：需按公允价值确认资产转让所得/损失，分立企业按公允价值确认资产计税基础
特殊性税务处理：满足条件时可递延纳税，包括股权支付比例≥85%、股东持股比例不变等5项核心条件
二、核心税种筹划要点
| 税种 | 优惠政策/注意事项 |
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| 增值税 | 资产及关联债权、劳动力一并转让的，不征收增值税；否则需按销售缴纳但进项可抵扣 |
| 土地增值税 | 非房企分立且投资主体不变的，暂不征收；房企分立需按规定缴纳 |
| 契税 | 分立后承受原企业土地/房屋权属的，免征契税 |
| 企业所得税 | 特殊性处理可暂不确认资产转让所得，亏损不得结转弥补 |
三、操作流程关键节点
1. 分立前：
评估税负与潜在风险，调整亏损企业结构以利用亏损抵扣
确保商业目的合理性（如避免被认定为避税）
2. 分立中：
优先采用股权支付（≥85%比例），保留经营活动连续性
同步处理关联交易定价，优化增值税链条
3. 分立后：
存续企业可继承税收优惠（如优惠期未满），按资产比例计算优惠额度
新设企业需重新申请资质，原优惠不可承继
四、风险提示
特殊处理需满足12个月内不转让股权、不改变实质经营等限制，否则需补缴税款
个人股东取得分立对价可能需按"股息红利"缴纳个税，与企业股东待遇不同
附：政策依据文件（可通过国家税务总局官网查询完整内容）
财税〔2009〕59号（企业重组所得税处理）
财税〔2014〕109号（促进重组税收政策）
财税〔2021〕21号（土地增值税政策）
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