一、税务处理方式选择
1. 特殊性税务处理
按账面价值确认计税基础，实现递延纳税或免税效果，需满足股权支付比例≥85%等条件。
案例：某能源科技上市公司A公司收购P合伙企业持有的标的公司股权时，因未充分评估税务合规性，最终调整重组方案以符合特殊性税务处理要求。
2. 一般性税务处理
按公允价值计税，适用于无法满足特殊性税务条件或税负更优的情况。例如资产收购中涉及不动产时，可能需缴纳土地增值税、增值税等。
二、典型筹划方法
1. 资产收购中的“先投后转”
通过先将资产注入子公司再股权转让，降低直接资产转让的高税负。例如某企业通过子公司间接转移不动产，规避土地增值税清算风险。
2. 企业分立与小微政策结合
通过分立业务至多家子公司，利用小微企业所得税优惠。如乙公司分立后，单个子公司应纳税所得额降至90万以下，节省企业所得税109.5万元。
3. 跨境并购的税务架构
案例：海天股份通过新设子公司现金收购境外光伏资产，可能利用中间控股公司（如香港）降低预提税。
三、风险警示
1. “明股实地”风险
上市公司以股权转让名义转移土地使用权，被税务机关追缴土地增值税。
2. 无偿划转争议
无偿划转房地产若被认定为视同销售，需补缴土增税。某IPO企业因律师错误判断导致后续税务争议。
四、工具与资源
专业书籍：如《新税法下企业纳税筹划》提供200+案例，涵盖并购重组各环节的合法筹划方法。
专家服务：董春辉等税务顾问擅长税企争议协调，可为复杂交易提供定制方案。
> 提示：实际筹划需结合交易结构、税种联动（如企业所得税、增值税、土增税）及地方政策综合评估。
.png&w=100)
