一、法律依据与政策框架
1. 基础法规：依据《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》等文件，明确合并中所得税处理规则。
2. 税收优惠：财政部、税务总局发布的《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》分类列明了合并适用的优惠政策，如特殊性税务处理、亏损弥补限额等。
3. 增值税与土地增值税：
资产重组中涉及整体转让（含债权、债务、劳动力）的货物转移不征增值税。
合并后原投资主体存续的，国有土地、房屋权属转移暂不征土地增值税。
二、核心筹划策略
1. 交易结构设计：
股权支付优先：非股权支付比例≤15%时可适用特殊性税务处理，递延所得税。
组织形式选择：通过子公司或分公司架构优化税负，如利用分支机构间盈亏抵补。
2. 目标公司评估：
审查税务历史及风险（如转让定价争议），识别筹划空间。
计算可弥补亏损限额（公式：净资产公允价值×国债利率）。
3. 行业与税种适配：
横向并购适用于增值税纳税人（增值率低、可抵扣额大）。
纵向并购需结合消费税、增值税链条优化。
三、实施注意事项
合规性：确保所有操作符合税法，避免滥用政策导致反避税调查。
专业支持：建议借助税务顾问或会计师事务所，提高方案可行性。
动态调整：随政策变化（如地方性优惠）及时更新筹划方案。
四、操作流程示例
1. 前期准备：股东会决议→编制合并各方报表→签署协议（含税务承继条款）。
2. 税务申报：完成特殊性税务处理备案（如需），合并后及时申报。
3. 后续管理：监控税负变化，如合并后进项税额结转抵扣。
> 提示：具体案例可参考《新税法下企业纳税筹划（第8版）》中200余个经典案例。
