一、税务筹划目标
1. 降低税负：通过合理设计交易结构，减少合并过程中的税款支付
2. 风险防控：规避潜在的税务争议，如转让定价、资本弱化等问题
3. 优化税务结构：利用税收优惠和特殊性税务处理，提高合并后的税务效率
二、核心筹划策略
1. 交易结构选择
优先采用吸收合并或新设合并形式，根据税收政策选择成本最低的方案
通过股权支付方式可能适用特殊性税务处理，暂不确认资产转让所得
2. 税收优惠政策利用
免征土地增值税：符合条件的企业合并中房地产转移可暂免征收
契税减免：合并后企业承受原合并方土地、房屋权属可免征契税
亏损弥补：合并企业可承继被合并企业亏损，限额为净资产公允价值×国债利率
3. 税种专项筹划
增值税：资产重组中实物资产及关联债权债务转让不征收增值税
所得税：合理安排非股权支付比例，控制当期应税所得
个人所得税：自然人股东可通过分期缴纳税款或留存收益分配降低税负
三、实施要点
1. 税务尽职调查：评估目标公司税务历史及潜在风险
2. 专业支持：借助税务顾问确保方案合规性，尤其涉及跨境交易时
3. 动态调整：监控政策变化（如区域性税收返还）并及时优化方案
四、风险提示
需确保所有筹划符合《公司法》《税收征管法》等法规要求
特殊性税务处理需满足“合理商业目的”“股权支付比例≥85%”等条件
通过系统化设计，企业可有效降低合并税负，但需注意政策时效性（如2025年现行法规）及个案差异性^[1][5][7]^。
