一、筹划目标与政策依据
1. 核心目标：降低税负、防控风险、优化税务结构，同时确保合法合规。
2. 法律依据：包括《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》等文件，明确合并中所得税处理规则。
3. 优惠政策：财政部、税务总局发布的《企业兼并重组主要税收优惠政策指引》提供了分类型的操作指南，如特殊性税务处理适用条件。
二、关键筹划策略
1. 交易结构设计：
股权支付优先：非股权支付比例≤15%时可适用特殊性税务处理，递延纳税。
纵向/横向选择：横向并购适用于增值税纳税人（增值率低、可抵扣多），纵向并购需评估纳税人身份变化影响。
2. 资产与负债处理：
合并方接受被合并方资产时，计税基础按原值确定，承继相关所得税事项。
亏损弥补限额=被合并企业净资产公允价值×国债利率。
3. 行业与税种适配：
物流、金融等行业需针对性筹划，如利用增值税不征税政策（资产重组中实物资产整体转让免征）。
三、操作流程与注意事项
1. 前期准备：
评估目标公司税务历史及风险（如转让定价争议）。
编制合并各方会计报表，签署合并协议明确债权债务继承方案。
2. 实施阶段：
完成工商登记变更，子公司注销及税务清算。
未抵扣进项税额可结转至新纳税人继续抵扣。
3. 风险防控：
确保符合“合理商业目的”原则，避免反避税调查。
通过专业机构（如税务顾问）审核方案合法性。
四、工具与资源
参考《新税法下企业纳税筹划（第8版）》中的200+案例及500+法律文件，获取行业具体方案。
通过上述策略，企业可合法降低合并税负，但需动态监控政策变化（如土地增值税暂免条件）并及时调整方案。
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