企业分立重组税务筹划是企业优化税负的重要方式，需在法律框架内结合业务实质进行规划。以下是关键要点和操作指引：
一、税务处理方式选择
1. 一般性税务处理
被分立企业需按公允价值确认资产转让所得/损失
分立企业按公允价值确认资产计税基础
原企业亏损不得结转弥补
2. 特殊性税务处理（需同时满足）
商业目的合理且不以避税为主要目的
分立资产比例≥50%
重组后12个月内保持原经营实质
股权支付的原股东12个月内不转让股权
优势：资产计税基础延续原值，亏损可按比例分配弥补
二、核心税种筹划要点
1. 企业所得税
特殊性处理中非股权支付部分需计算应纳税所得额：(公允价值-计税基础)×(非股权支付/公允价值)
股东取得新股的计税基础可选择零或按净资产比例调整旧股基础
2. 增值税/营业税
整体转让资产+债权债务+劳动力的，免征增值税/营业税
仅转让资产不附带其他要素的需缴税
3. 印花税
新启用的资金账簿按实收资本与资本公积合计金额的0.25‰贴花
三、操作流程建议
1. 前期准备
评估分立资产占比是否符合特殊性处理标准
制定人员、债权债务分配方案以确保免税条件
2. 备案要求
选择特殊性处理的需在年度申报时提交：
股东取得股权支付比例证明
12个月内不改变经营的承诺书
3. 会计处理
分公司转子公司时需调整未分配利润科目
资产按账面历史成本计价，禁止按评估值计提折旧
四、风险提示
1. 明股实债需注意分立后债务连带责任
2. 特殊性处理未备案将强制适用一般性规则
3. 土地/不动产分立需同步转移相关权益以避免补税
建议结合具体案例（如高新技术企业拆分研发板块或农业资产剥离）设计方案，必要时咨询专业机构。
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