企业重组并购中的税收筹划是降低交易成本、优化税务结构的关键环节，需结合政策合规性与商业目标进行系统性设计。以下是核心要点和策略：
一、税务筹划核心目标
1. 降低税负：通过合法手段减少企业所得税、增值税等税种支出，如利用特殊性税务处理递延纳税。
2. 风险防控：识别目标公司历史税务问题（如转让定价争议），规避潜在风险。
3. 结构优化：设计交易架构（股权/资产收购），选择税负更优的方案。
二、关键税种与政策工具
所得税：
特殊性税务处理：满足50%股权/资产收购比例、85%股权支付等条件可递延纳税。
亏损弥补：承继目标公司历史亏损以抵减应纳税所得额。
增值税：资产转让中合理评估增值部分，避免高额税负。
区域性优惠：利用地方税收返还或减免政策降低实际税率。
三、主要筹划策略
1. 交易结构设计：
股权交易优于资产交易（无流转税、延续税收优惠）。
引入境外架构转化直接股权转让为间接转让，降低税负。
2. 支付方式优化：
提高股权支付比例至85%以上，满足特殊性税务处理要求。
分期支付税款缓解资金压力（需与税务机关协商）。
3. 前置财务安排：
分配目标公司留存收益（股息免税）后再转让股权。
通过“过桥资金”增加股权原值，减少转让收益。
四、实施注意事项
合规性：确保所有方案符合《企业所得税法》及地方政策，避免反避税调查。
专业支持：借助税务顾问团队完成尽职调查与方案落地。
动态调整：跟踪政策变化（如海南自贸区优惠），及时优化策略。
通过上述方法，企业可在合法框架内实现税负最小化，提升重组并购的经济效益。
