企业合并是企业发展壮大的重要手段，而合理的税务筹划能显著降低交易成本、规避税务风险。以下是企业合并税务筹划的系统性方案：
一、筹划前期准备
1. 明确税务筹划目标
降低税负：通过合法手段减少合并过程中的税款支付
风险防控：识别潜在税务风险，确保交易合法合规
优化税务结构：提高税务管理效率和经济效益
2. 政策研究与分析
深入研究国家税务总局及地方税务局关于企业合并的税收政策
重点关注特殊性税务处理、税收递延等优惠政策
跟踪法规变动，及时调整筹划策略
二、核心筹划策略
（一）交易结构设计
1. 股权支付比例控制
确保股权支付金额≥交易总额的85%，适用特殊性税务处理
案例：A公司以3500万股份+500万现金合并B公司，股权支付占比87.5%
2. 组织形式选择
横向并购可改变纳税人身份，适用于增值税纳税人
通过设立子公司/分公司优化税负结构
（二）优惠政策利用
1. 区域性税收优惠
海南等地区注册可享受30%-50%税收返还
案例：某科技公司在海南设子公司，800万利润税负从200万降至45万
2. 行业性税收优惠
高新技术企业适用15%优惠税率（标准税率25%）
研发费用加计扣除（制造业可达300%）
（三）特殊税务处理
1. 资产计税基础延续
合并企业接受被合并企业资产，可按原计税基础确定
被合并企业亏损可在限额内由合并企业弥补
2. 税收递延安排
符合条件时可递延缴纳企业所得税
固定资产加速折旧可递延纳税
三、实施流程管理
1. 目标公司税务尽调
核查税务历史记录和潜在争议
评估转让定价、资本弱化等风险
2. 方案制定与审批
设计具体交易结构和税务处理方式
与税务机关预先沟通确认可行性
3. 后续监控调整
持续跟踪政策变化和方案执行效果
及时进行必要的策略调整
四、风险防范要点
1. 合规性底线
所有筹划必须符合税法规定，避免违法违规
保持交易透明度，与税务机关良好沟通
2. 专业团队支持
聘请专业税务顾问提高筹划质量
借助会计师事务所进行合规审查
3. 文档完整性
完整保存合并协议、评估报告等资料
做好税务申报和备案工作
> 特别提示：2025年需重点关注海南自贸港税收政策变化，以及国家对兼并重组的最新支持政策。建议企业在实施前咨询专业机构，量身定制筹划方案。
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