一、典型案例
1. 电投能源资产重组案例
国家电投集团拟以内蒙古白音华煤电公司股权与电投能源进行重组，采用"发行股份+现金支付"方式。此类交易需关注股权支付比例（如达到85%可适用特殊性税务处理）及关联交易的合规性。
2. 特殊性税务处理案例
A公司吸收合并B公司时，通过发行股份（占比87.5%）加少量现金支付，满足特殊性税务处理条件，递延纳税约125万元。
若采用一般性税务处理，需按公允价值计税，税负可能增加31.25万元。
3. 资产收购税务优化案例
某企业通过"先投后转"策略，先将目标资产注入子公司再收购股权，避免直接资产交易产生的高额增值税及土地增值税。
二、筹划方法
1. 交易结构设计
股权支付优先：确保股权支付比例≥85%以实现递延纳税。
分步交易：通过分立或分拆业务，使各部分符合小微企业标准以降低所得税率（如从25%降至5%）。
2. 纳税人身份转化
一般纳税人转为小规模纳税人可简化计税，但需权衡进项抵扣损失。
利用分公司分摊利润，适用区域性税收优惠。
3. 税基控制
分离房屋与露天建筑物（如停车场）的核算，减少房产税计税基础。
合理安排债务承担比例，影响所得税税前扣除。
三、风险提示
特殊性税务处理需同时满足"合理商业目的""股权连续性"等5项条件，否则可能被税务机关调整。
2024年上市公司因税务问题调整重组方案的案例显示，税务合规性直接影响交易进度。
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