一、核心税种与风险
1. 所得税处理
企业所得税：需区分一般性税务处理（按公允价值计税）与特殊性税务处理（递延纳税）。满足"12个月内不改变实质性经营活动"等条件可适用特殊性处理。
个人所得税：自然人股东按财产转让所得20%税率计税，若转让价低于净资产公允价值，税务机关有权核定收入（如0元转让可能按净资产1000万元核定个税200万元）。
2. 印花税
按转让金额万分之五缴纳，低价转让可能触发税务机关参照核定收入补征（如0元转让被要求按净资产100万元补税500元）。
3. 跨境风险
通过境外壳公司间接转让境内股权可能面临双重征税，需合理适用税收协定（如香港G公司案例中两次转让价差引发税务机关追缴）。
二、筹划策略
1. 利润分配优先
先分红再转让可降低税基。例如：未分配利润1400万元的公司，先分红再转让股权可节税105万元（企业所得税从172.5万降至67.5万）。
2. 交易结构设计
特殊性税务处理：满足"股权支付比例≥85%"等条件时可递延纳税。
资产剥离：若企业房地产占比超20%，可通过资产重组避免股权转让被认定为实质房产交易（否则需补缴土地增值税）。
3. 政策工具运用
利用《企业兼并重组税收优惠政策指引》，如符合条件的企业重组可享受企业所得税递延、印花税减免等优惠。
三、典型案例警示
低价转让风险：宣城M公司股东因低价转让股权被追缴税款4900万元，税务机关对1个月内转让价翻倍的异常交易重点核查。
跨境架构审查：通过英属维尔京群岛公司间接转让境内股权，若未披露关联关系易引发反避税调查。
建议结合具体交易背景，综合运用分步交易、税收协定等工具，并提前与税务机关沟通确认处理口径。
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