一、核心筹划方向
1. 利润分配前置
通过先分红再转让的方式，降低股权转让溢价。例如某案例中，先分配1400万元未分配利润后再收购，节税105万元。
2. 特殊性税务处理
符合条件（如股权支付≥85%）的并购可递延纳税，需满足商业实质审查等条件。
3. 非货币性资产投资分期纳税
以股权对外投资时，所得可分5年均匀缴纳企业所得税。
二、常见税种筹划要点
个人所得税：
按20%税率缴纳，需合理扣除原值及评估费等。
价格明显偏低时，税务机关将按净资产或评估价核定。
企业所得税：
一般按25%税率，但重组中符合条件可递延。
跨境交易需注意反避税条款。
增值税：
仅上市公司股票转让需缴纳（税率6%）。
三、风险警示
1. 违规操作后果
“阴阳合同”或虚假评估可能导致补税及罚款，如某案例补缴4900万元。
2. 政策动态
2025年加强限售股转让、跨境交易等监管。
四、参考案例
先分红后收购：直接转让需缴172.5万元企业所得税，筹划后降至67.5万元。
架构重组：通过分步交易实现特殊性税务处理，暂不缴税。
建议结合《企业兼并重组税收优惠政策指引》，并咨询专业机构定制方案。
.png&w=100)
.png&w=300)
